Sokrates ‘e göre, “kent devletinin varlık nedeni sadece vatandaşlarının hayatlarını güvence altına almak değil, onların mutluluğa erişmelerini mümkün kılmak, ahlaken iyi bir yaşam sürmelerini sağlamak ve onlara iyi bir hayat temin etmektir.”
Elbette burada mutluluk salınımının birey düzeyinde mikro alınması mümkün olamayacağı gibi, makro anlamda hayatlara dokunarak, huzurlu ve müreffeh toplumlara yürümemiz mümkün olacaktır. Bu da devlet anlayışının var olma sebebi olan mevzuatlar silsilesinde kendini bulmaktadır.
Şimdi aklımıza gelen!.. Peki bu giriş neden ve hangi saik ile yazılmıştır?
Dilimiz döndüğünce anlatmaya çalışalım.
02.11.2011 Tarih, 28103 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK), Kanun Hükmünde Kararname(KHK) ile, Başbakanlıkla ilişkili, idari özerkliğe sahip bir Üst Kurul olarak kurulmasından sonra, uygulamaya geçmesi, 26.12.2012 Tarihi ve 28509 Sayılı Resmi Gazete ‘de yayınlanan Bağımsız Denetim Yönetmeliği ile olmuştur.
Bu evreden sonra elbette, Kamu Gözetim Kurumu ‘nun yorucu ve yoğun bir tempo ile, ülkemiz ali menfaatleri icabı, gerekli mevzuatın hazırlanmasından ve taraflara anlatılmasına kadar ve hatta Kurum kadrolaşmasının uzmanlık seviyelerinin hatırı sayılır konuma getirilmesine kadar, bir çok işin altından, azim ve gayretleri neticesi olumlu sonuçlar alınmaya başlanmıştır. Ve fakat halen bu süreç, dışardan gelen çeşitli engellemelerle beraber Kurum kurulduğu andan itibaren, geçici maddeler de dahil, geçiş sürecini tamamlayamıyor.
Ancak bu uygulamaların bir kısmının yine bir yerlerde askıda tutulması marifeti ile, denetçi meslek insanlarında bir bezginlik ve geleceğin denetim üzerine inşasının üstün elitlere teslimiyeti gibi algı oturmasına sebep olmuştur.
Açıkçası bunda da haksız değiller… Nedenine gelince, bunu belki çok detaylandırmadan kurumlar penceresinden bakarak anlatmamız da fayda vardır.
Peki o halde neden? Bağımsız Denetim camiasında da gözlemlenen bu durum, huzursuzluk sendromu yaratmaktadır. Belirli evreler ile insanlara bir umut aşılaması yapılmış ve gerçekleşmeyen bu ümitvar duruşlar, yerini artık yavaş yavaş kandırılmışlık düşüncesine bırakmıştır. Meslek mensuplarının hesap edemediği o kadar evreler var ki, bunların ilk sırasında, yorgun ve hantal bir yapı ile vaatlerini yerine getiremeyen bir çok yönetici taifesinden yapılanan, odalar ve üst birliğimiz bulunmaktadır. Hatta devlet örgütlenmesinde kurumlar birbirleri ile kavga edemezler. Halbuki zamanında kavga dahi etmişlerdir. Kavga edemedikleri gibi, kavgalı da olamazlar.
Alışılagelmiş statüko anlayışında yine bağımsız denetimde söz sahibi kurumların, bu konudaki hakimiyeti bırakmak istememeleri de ayrıca ele alınmalı. Türk Ticaret Kanunu ‘na tabi olmayan -ki dış denetim usul ve esasları ile bu denetimi yapan denetçiler KGK ‘nın kapsamındadır- Sermaye Piyasası Kurumu, Enerji Piyasası Kurumu, Bankalar Birliği Denetleme Kurumu ‘nun kendi düzenlemeleri ile, sistemde bazı davalık durumları da beraberinde getirmiştir. Süreci engelleyici etkisi elbette mevcuttur.
Dahası Bağımsız Denetime tabi olmayan anonim ve limited şirketlerin de denetlenmesine ilişkin 2400 SBDS ait yönetmelik henüz yayınlanmadığından, 11.04.2013 tarihinden bu yana, hiç değilse okur yazarlık dahi aranmayan murakıplar vasıtası ile, denetime tabi tutulan bu şirketlerin, hukuk karşısında boşlukta olduklarını bir kez daha belirtmek isterim. KGK tarafından tescile tabi tutulan denetçilerin büyük beklentisi bu yönetmeliğin Resmi Gazete ‘de yayınlanmasıdır.
Geldiğimiz bu noktada tabi olarak Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Sayın Başkanı ‘nın yapılacak olan Bağımsız Denetim ‘in “şirketler üzerinde bir maliyet oluşturduğuna” dair söylevi de hemen hatırlatmalıyım. Denetim sektörüne belki de en büyük kaybı veren bu söylev ile beraber, Resmi Gazete ‘de yayınlanmayan yönetmelik ile de, bu maliyetten veya yükten şirketleri kurtardıklarını iddia etmiştir. Oysa ki, İcra Kurulu Kararı olarak Mayıs / 2016 KOSGEB tarafından alınan karar ile Denetimi Üstlenen Bağımsız Denetçi veya Bağımsız Denetim Kuruluşu ‘na meslek mensupları arasında ayırım yapmadan verilebilecek destek kredilerini açıklamış olsalardı, bu maliyet aşağı çekilecek ve tabana yayılan bu davranış ile eşitlik ilkesi kuralına göre işleyecekti.
Bir başka kanatim ise, fırsat eşitliğinde yine Anayasa ‘mızın 48. Maddesine istinaden “Çalışma ve Sözleşme Hürriyeti” ile, şirketlerin kendi hür iradelerinde sözleşme yapmaları, bu maliyetlerin kalitesinden ödün vermeden, standardına uygun daha az ücrete tabi olacakları kaçınılmazdır. Anayasa 167. Madde ile ticari bir sektör olan Bağımsız Denetim piyasasının denetimi ve düzenlenmesini de ilgili kurumlara görev olarak verilmiştir.
Konunun önemine binaen, denetim ve düzenlemelerin yapılabilmesi adına hatta Denetim sektörünün patronunun hangi bakanlıkta toplanması gerektiği üzerine yapılan tartışmalarda, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ‘nın adı bir şekilde, bazı çevrelerce çokça anılır olmuştur. Halbuki Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Türk Ticaret Kanunu(TTK) hükümlerinde ticari piyasayı düzenlemeye çalışır ve TTK genel kanun olarak malumun arzıdır. Yukarıda belirttiğim üzere KGK, Başbakanlıkla ilişkili, idari özerkliğe sahip bir Üst Kurul ‘dur. Yüzü daha çok Maliye Bakanlığı ‘na dönüktür ve özel kanun hükümlerine tabidir. Her ne kadar da 660 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname olsa da.
Bunun bizlere ne yararı olabilir demeyin!.. Biraz zorlayarak yazacak olursak, Maliye Bakanlığı Türk Vergi Sistemi ‘ni, KGK ve Gelir İdaresi Başkanlığı(GİB), Vergi Denetim Kurulu(VDK) üzerinden kontrol altında tutmaktadır. Maliye Bakanlığı ‘na daha yakın olan KGK, genel vergi kanunlarına tabi bir sistemin içinde, kendi görev alanına giren birçok hak kazanımları yapabilir. Denetim genel esasları çerçevesinde, şartları ihtiva eden veya ihtiyari kabul eden şirketlere, Bağımsız Denetim yaptırmaları halinde, vergi indirimi veya öncelikli incelemeye alınmama veya tasdik ücretlendirmelerinde menfaat sağlama veya teşvik önceliği veya kredi ve destek olanaklarının geniş yelpazede kullanılması gibi ilk akla gelen menfaat teminleri mümkün olabilir.
Bu yönlendirme, denetim sektörünün önünü açabileceği gibi, ülkemiz ekonomisine de büyük bir ivme kazandıracaktır. KGK ‘nın bu minvalde hareketli ve dinamik olması, gelecekteki Türkiye için bir kazanım olmasının yanında, algılara güven veren bir kurum olarak geçeceği aşikardır. Dolayısı ile güven ortamında KGK, gözetim ve denetim standartları gereği, Denetçi ve Denetim Kuruluşları tarafından yakından takip edilmekte ve yeni iş sahalarının yaratılabilmesi açısından ilgi ve alaka ile sorumluluk yüklenmiş bir Kurul ‘dur.
Yeri gelmişken, Denetimi Üstlenen Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşları olarak, Sayın Kurum Başkanı ‘mızdan bilgi paylaşımları hususunu arz ve talep ederim. Ne de olsa kamu yararına iş yapanlar olarak biliyoruz ki, günümüzde artık ortalama olarak 15-20 yıl arasında şirketlerin, ya el değiştirdiğine veya iflaslarına tanık olmaktayız. Malum teknolojinin bunda katkısı hayli fazladır. Yurdumuz da yaklaşık firma sayısını 750-800 bin civarında alırsak, döngünün ne kadar bireylere ve topluma dokunacağını da anlamak gayretimiz olur. Bu tasfiye veya iflas veya kapatma süreci teknoloji gelişimi ile doğru orantılı olarak, aşağılara çekilmiştir. Ki, bu süre AB ülkelerinde 5 yıl olarak istatistiklere geçmiştir. Yönetmelik gereği 7 yılda bir rotasyona tabi tutulduğumuz varsayımında, bu arzımın ne kadar hakiki bir talepten ibaret olduğunun altını çizmek isterim. Ve hatta yukarda belitmiş olduğum bilgi paylaşımının yanında, büro standartları gereği teknolojik yapılanmada Denetim Kuruluşları ‘na kuruluş ve örgütlenmelerinde yardım yapılmasının önünün açılmasını önemine binaen hatırlatmak isterim.
Kamu Bizden Bağımsız Denetim İstiyor mu? Başlığının altında, amacımız sorgulama yapmak değil tabi ki. Realiteyi gözler önüne sererek, Bağımsız Denetim sektörünün sorunsallarını göstermek ve bu sektörün başında bulunan KGK ‘nın da bir yere kadar muktedir(!) olduğunun resmini çizerek, ne Musa ‘ya ve ne de İsa ‘ya yaranamadığına iz bırakmak istedim. Yavaş kaldığımızın(!) sebeplerini bilelim ve ona göre yeniden planlamalar yapalım.
Hemen bir başka gerçeğe dönelim. 5411 Sayılı Bankalar Kanunu Kredilerin izlenmesi başlıklı 52.Madde aşağıdaki gibidir.
“MADDE 52.- Bankalar, kredileri nedeniyle maruz kalınacak riskleri ölçmek, karşı tarafın malî gücünü düzenli olarak analiz etmek ve izlemek, gerekli bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunlara ilişkin esasları belirlemek zorundadır. Kredi müşterileri bu çerçevede konsolide ve konsolide olmayan bazda istenilen bilgi ve belgeleri bankalara vermekle yükümlüdür.
Sermayesinin yarısından fazlasına genel ve katma bütçeli dairelerin, kamu iktisadi teşebbüslerinin, 28.5.1986 tarihli ve 3291 sayılı Kanun kapsamına alınan kuruluşların sahip olduğu kurum ve ortaklıklara ve bankalar dışında kalan müşterilere açılacak kredi ve verilecek kefalet ya da teminatların Kurumca belirlenecek tutarı geçmesi hâlinde alınacak hesap durumu belgesi ile eki bilanço ve kâr ve zarar cetvellerinin genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğunun Kurumca belirlenecek esaslar dahilinde 1.6.1989 tarihli ve 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış, denetim yetkisine sahip meslek mensupları tarafından onaylanması şarttır.
Bu maddenin uygulanmasıyla ilgili usul ve esaslar Kurulca belirlenir.”
Bu maddenin aslında tefsire gerek duyulmadığını yazmama gerek yok. Şunu üzülerek yazıyorum ki, meslek mensuplarının avanesi ile beraber yüzbinleri bulması, bir gücü ifade etmemektedir. Nedenine gelince toplu cehalet ancak bu kadar yaşayarak öğrenilir. Bunun müsebbibi de bizler olduğumuz kadar, bilerek cühela yaşatan yöneticiler olarak karşımıza çıkmakta. Kuru kalabalık misali bir camiayı istedikleri gibi eviren, çevirenlerin mahzun ve masum karşısında bedel ödeyeceklerini asla unutmayalım.
Anlaşılmadı ise, yukarıda verdiğim Madde 52 ‘yi tekrar okumanızı öneririm. Buradan şimdiye kadar, 3568 Sayılı Kanun ile ruhsat almış meslek mensuplarının denetim yetkisinin sahibi olarak onay verecekleri ortada iken, yani bir başka ifade ile denetçi olan her meslek mensubunun nasıl bir anda görünmez olduğunu anlamak mümkün değildir. Bankalar sistemi ise bu onay gerektiren işlemleri sistemik olmayan yollar ile kendi elemanlarına yaptırarak, kanunu keenlemyekun saymışlardır.
“Krediler nedeniyle maruz kalınacak risklerin ölçülmesi, karşı tarafın malî gücünün düzenli olarak analiz edilmesi ve izlenmesi, bu amaçla gerekli bilgi ve belgelerin temin edilmesi etkin bir risk yönetimi açısından önem arz etmektedir.
Bu maddede bu Kanun ile yürürlükten kaldırılan 4389 sayılı Bankalar Kanununun 11 inci maddesinin (11) numaralı fıkrasında yer alan hesap durum belgesine ilişkin hükümler, Basel II düşünülerek, ihtiyatlı denetim açısından değişen koşullara göre yeniden düzenlenmiştir. Maddeyle, açılacak krediler, verilecek kefalet ya da teminatlar için ilgili kişilerden, maruz kalınacak riskleri ve karşı tarafın malî gücünü analize ve takibe yönelik bilgi ve belgelerin istenmesi şart koşularak, müşterilerin malî bünyelerini olumsuz yönde etkileyebilecek faktörlerin takip edilmesi açık bir şekilde hükme bağlanmıştır. Ayrıca, kredi müşterilerine de bu çerçevede kendilerinden konsolide ve konsolide olmayan bazda istenilen belgeleri verme yükümlülüğü getirilmiştir.” Yorumsuz olarak Madde Gerekçesini verdim.
Sonuç olarak, kimse “sevap münafıklığı” yapmasın!.. Güzel ahlak sonuçla değil, süreçle oluşur.
Yeter ki, “bir akşam üstü ansızın yorulmayalım.” *
Kaynaklar:
T.C. Anayasası
660 Sayılı KHK
5411 Sayılı Bankalar Kanunu
* Atilla İLHAN